In un mondo in continua evoluzione, dove le aziende sono chiamate a reinventarsi e a ridefinire le proprie strategie per affrontare mercati sempre più complessi, la capacità di navigare le operazioni societarie straordinarie diventa fondamentale. E se il campo da gioco è quello dell’economia e della finanza, le tattiche e le mosse possono essere complesse quanto quelle che vediamo sui nostri rettangoli verdi. Arriva un contributo prezioso per decifrare questi intricati meccanismi: la professionista Stefania Gallo firma un’analisi approfondita sulle conseguenze che fusioni e scissioni possono avere su un “asset” intangibile ma cruciale per ogni impresa moderna, il marchio. Un’analisi che, pur nascendo da un contesto strettamente legale ed economico, rivela dinamiche strategiche che possono risuonare con chiunque apprezzi la pianificazione e la tutela del proprio “simbolo” identificativo, sia esso un brand della moda o, metaforicamente, una gloriosa maglia.
Fusione: il “matrimonio” tra imprese e il patrimonio del brand
La fusione societaria, definita dal nostro Codice Civile come un “matrimonio” tra entità aziendali, può assumere diverse forme: due o più società si uniscono per dar vita a una nuova entità, oppure una società incorporante assorbe le altre preesistenti. La peculiarità di questa operazione, spiegata con chiarezza da Stefania Gallo in collaborazione con l’Avv. Emmanuele Serlenga, è la successione automatica in tutti i rapporti giuridici. In pratica, come una squadra che si fonde con un’altra per creare un nuovo e più forte sodalizio, tutti i “beni” e i “debiti” confluiscono nella nuova realtà, e con essi anche i diritti di proprietà industriale, come i marchi. Non sono necessari contratti separati per il trasferimento del brand, che diventa patrimonio della società risultante.
L’articolo approfondisce anche il Merger Leveraged Buy Out (MLBO), una particolare tipologia di fusione che, dopo la Riforma del diritto societario del 2003, è stata chiarita e regolamentata per garantirne la liceità e la trasparenza. Le ragioni strategiche dietro a una fusione sono molteplici: dalla ricerca di una maggiore solidità e valore dell’impresaall’incremento dell’efficienza gestionale, dall’accesso facilitato a finanziamenti alla cruciale espansione geografica e conquista di nuove quote di mercato. Tuttavia, è fondamentale, come in ogni “scouting” di mercato, una due diligence accurata sui marchi, per evitare sovrapposizioni e garantire la continuità operativa, soprattutto in caso di registrazioni estere.
Scissione: la “divisione” strategica e la tutela dell’identità
Opposta alla fusione è la scissione, un’operazione che prevede il trasferimento, totale o parziale, del patrimonio di una società a favore di una o più società beneficiarie. Qui la dinamica del marchio è sostanzialmente diversa: a differenza della fusione, non c’è una successione universale automatica. La titolarità dei beni trasferiti, inclusi i marchi, deve essere espressamente indicata nel progetto di scissione, che ha valore costitutivo del trasferimento. È come suddividere un patrimonio di talenti tra più “squadre” che nascono da una originaria: ogni “campione” (il marchio) deve essere assegnato con precisione.
Le sorti del marchio possono variare: può essere attribuito interamente a una sola beneficiaria, concesso in licenza a più soggetti, o rimanere alla società originaria. L’importanza di accordi scritti di coesistenza o licenza è cruciale, specialmente in fase progettuale, per definire ambiti e regole chiare. La Cassazione ha chiarito che il trasferimento del marchio non implica quello della denominazione sociale, sottolineando l’importanza della distinzione per evitare confusione tra i consumatori. L’assenza o l’incompletezza di tali accordi può generare conflitti interni, contestazioni esterne e rischi di concorrenza sleale, oltre alla potenziale perdita di distintività del marchio. Infine, va ricordato un aspetto vitale: il marchio assegnato deve essere effettivamente utilizzato per non incorrere nella decadenza.
Il marchio: un “campione” strategico da gestire con precisione e visione
L’analisi di Stefania Gallo evidenzia un punto fondamentale: nelle operazioni societarie straordinarie, il marchio non è un semplice adempimento burocratico, ma un asset economico strategico. La sua valutazione può incidere notevolmente sul prezzo di acquisto, sulla gestione contabile e sulla valutazione dei rami d’azienda. Una Due diligence IP (Intellectual Property) completa, che includa la valutazione del portafoglio marchi, la stima della sua redditività e l’analisi della sua forza distintiva e dei rischi legali, diventa indispensabile.
La gestione corretta di questo “bene immateriale”, paragonabile al valore di un campione inestimabile per una squadra, garantisce la protezione del valore aziendale, la continuità nella percezione del mercato e la prevenzione di rischi legali e reputazionali. Le azioni consigliate sono chiare: dalla due diligence tempestiva alla riorganizzazione strategica del portafoglio marchi, dalla formalizzazione degli accordi all’allineamento tra funzioni legali e gestionali, fino all’aggiornamento costante dei registri ufficiali. Un messaggio chiaro che, anche fuori dal campo, la strategia, la precisione e la tutela del proprio simbolo sono chiavi per il successo e la longevità. L’articolo è frutto della collaborazione di Stefania Gallo con l’Avv. Emmanuele Serlenga, esperto di diritto societario e contrattualistica, il cui volume sull’argomento rappresenta un riferimento nel settore.
